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コーポレートガバナンス・ポリシー

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

株式会社スカラは、私たちの企業活動の根幹を成すビジョンを以下のとおり定める。

  • 【ミッション】

    ITを活用し、企業や団体を主としたお客様のニーズをカタチにしていくことで、お客様がインターネットをはじめとする幅広いコミュニケーションツールを通じて発信する情報を、誰にでもすぐに手が届く、便利で分かりやすいものとしていくことを私たちの使命としています。私たちは、ITを通じて人々のコミュニケーションをより豊かに、より活発なものとし、暮らしやすい社会の実現に貢献します。

  • 【企業理念】
    倫理的価値観を持つ
    全ての企業活動において、社会的正義に照らして正しいかどうかを判断基準として行動します。
    社会的責任を全うする
    企業としての社会性を認識し、社員の幸せの実現を目指すと共に様々なステークホルダーの要請に応えながら、社会の維持・発展に貢献します。
    永続的に繁栄する
    10年後・50年後の日本の未来に貢献するため、長期的・堅実に成長することを目標とします。
  • 基本的な考え方

    こうしたビジョンの実践を通じて、事業においては生産性、効率性を考慮した持続的な成長を、経営においては公正であり健全性を保持した上で企業価値の向上を図っていくため、必要となる施策を着実に実行し、かつステークホルダーに対する説明責任果たしていくことが、当社及び子会社、関係会社からなる当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び方針であります。

株主の権利、平等性の確保
  • (1) 株主総会
    株主が株主総会の議案を十分に検討できる時間を確保し、適切な議決権行使ができるようにするため、定時株主総会の招集通知を総会当日の約4週間前には東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービス(TDnet)及び当社ホームページに開示すると共に、約3週間前までには株主の皆様へ発送する。
    全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整えるため、インターネットによる議決権行使ができる環境を準備する。
    株主総会運営事務局は、反対票が一定数に達した場合には、その原因分析を行い、管理担当取締役を通じて取締役会に報告する。管理担当取締役は、必要に応じて株主の対話等を実施する。
  • (2) 株主の平等性の確保
    どの株主にも情報の格差が生じない様、適時適切な情報開示に努める。
    信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決権行使を希望する場合は、信託銀行と協議の上、対応を検討する。
  • (3) 資本政策
    企業価値の向上を目標として、株主資本利益率、一株あたり利益の目標水準を考慮した経営を実行する。
    資本効率の向上及び財務の安定性を保持しつつ、成長のための投資を行うと共に、安定した配当の実施に努める。
    企業価値の最大化を最大の目標として、株式による資金調達やM&Aを、その合理性及び必要性を慎重に検討した上で行っていく。
    支配権の異動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主の権利を不当に害することが無いよう、取締役会でその合理性及び必要性を十分に討議し、適正な手続きを行うと共に、株主に対して十分な説明を実施する。
  • (4) 政策保有株式
    当社の持続的な企業価値向上の観点から、事業シナジーの創出が可能となる業務提携や取引の維持・拡大を主たる目的として政策保有株式を保有する。
    取締役会は、政策保有株式が当社の中長期的な企業価値向上に資するか否か、またそのリターンとリスクについて定期的に検証を行う。
    政策保有株式の議決権行使については、当該企業及び当社の企業価値向上に資するかどうかを精査した上で、議案への賛否を判断する。
ステークホルダーとの関係
  • (1) 関連当事者間の取引
    当社取締役、監査役及びその近親者との取引を行う場合は、当該取引に関する概要、原価等を取締役会に提出させ、取締役会において審議し承認を得なければならない。
    関連当事者間の取引の有無に関する調査を毎年実施し、重要な事実がある場合は取締役会に報告する。
  • (2) ステークホルダーとの関係

    経営理念の一つである、「様々なステークホルダーの要請に応えながら、社会の維持・発展に貢献します。」に基づき、株主、従業員、顧客、取引先、その他様々なステークホルダーの利益を考慮して行動する。

    従業員:
    性別、国籍、障がい等の有無に関わりなく、様々な価値観・バックグラウンドを持つ多様な人材がその能力を発揮し、活躍できる企業となる。
    (ア)
    社内表彰制度
    当社のミッション及び企業理念の実践を促進するため、社内表彰制度を設け、年2回対象者に対して表彰を行う。
    (イ)
    内部通報窓口
    常勤監査役を窓口とする内部通報窓口を設置し、法令違反、社内規程違反、またはそれらに準ずる行為について社内からの通報を受け付ける。法令及び社内規定に従い、通報内容を秘密に保持し、通報者に対して不利益な取り扱いを行わない。
    顧客:
    私たちのミッションである「お客様のニーズをカタチにする」を実現するため、入念なヒアリングに基づくニーズの実現とベストクオリティの提供をモットーとして、顧客満足度の向上に努める。
    取引先:
    法令遵守を基本とした調達を進めていくことにより、社会的な責任を果たしていく。
    社会:
    私たちのミッションである、「ITを通じて人々のコミュニケーションをより豊かに、より活発なものとし、暮らしやすい社会の実現に貢献」することで、国内のみならずグローバルで持続可能な社会の創造の一助となることを目指す。
情報開示

関係法令及び東京証券取引所の定める規則の諸条件を満たしながら、適時・適切な情報の開示が様々なステークホルダーから当社の企業価値について適正な評価を得るための必要条件であることを理解し、積極的な情報開示を実施する。

コーポレートガバナンス体制
  • (1) 機関設計

    会社法上の機関設計として、監査役会設置会社とする。

  • (2) 取締役会の役割
    取締役会は、株主からの委託を受けた受託者責任を認識し、適切な権限を行使し、企業価値の最大化に対して責任を負う。
    取締役会は上記の責任を果たすため、経営全般を監督し、法令や定款に定める重要な事項の意思決定を行う他、中長期的な経営戦略の検討を行う。
    取締役会は、実効性のあるコーポレートガバナンス体制を構築し実行する。
    取締役会は、監査役または会計監査人が不備・問題点を指摘した場合や、不正を発見した場合は、速やかに対応体制を確立する。
  • (3) 取締役会の運営
    取締役会の運営は、取締役会規程に定める。
    取締役会議長は、社内役員、社外役員双方による忌憚のない議論ができるように努める。
    取締役会の開催スケジュールは事前に調整し、欠席者の無いように努める。
    取締役会の議案及び関係資料は取締役会開催日の3営業日前までに各取締役に提出し、各取締役が十分な討議を実施できるように準備する。
    取締役会事務局は、経営管理本部とし、議案の内容が重要である場合は事前の説明を行う等、十分な情報提供に努める。
  • (4) 監査役会の役割
    監査役会は、株主からの委託を受けた受託者責任を認識し、独立した客観的な立場で企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動する。
    監査役会は、各監査役による監査の実効性を確保するために、監査体制の整備を行う。
  • (5) 監査役と、会計監査人及び内部監査部門との関係
    監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と連携し、必要な情報の収集を行い、適切かつ十分な監査を実施できる体制を整備する。
    監査役会は、会計監査人の評価基準及び選任基準を策定し、その独立性と専門性について確認すする。
    監査役会は、会計監査人が不正を発見した場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を整備する。
    監査役会は、会計監査人、内部監査部門責任者、代表取締役それぞれとの面談を定期的に実施する。
  • (6) 取締役・監査役の責務
    取締役、監査役は就任にあたり、経営に関する法令、定款、取締役会規程、監査役会規程をはじめとする当社の諸規程をよく理解し、自らの職責を十分に理解し行動しなければならない。
    取締役、監査役は相互に連携し、各自の職務を執行するにあたって十分な情報を収集すると共に、自ら積極的に意見を表明して議論を尽くす等、能力をいかんなく発揮しその職務を遂行しなければならない。
  • (7) 独立社外役員の役割
    独立社外役員は、その独立性をもった立場を踏まえ、経営の監督、助言及び利益相反の監督を行う。
    ステークホルダーの意見を取締役会に反映する。
  • (8) 会計監査人の役割と責務
    会計監査人は、当社が開示する情報の信頼性を担保する重要な役割を担うことで、当社の株主や投資家に対しての責務を負う。
    会計監査人は、独立性と専門性を確保する。
    会計監査人は、監査役会と連携することで、適正な監査を行う体制を確保する。
    会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要となる一定のクオリティ基準を確保する。
  • (9) 取締役の選任に関する方針と手続き
    取締役の選任基準として、別紙1「取締役の選任基準」及び別紙2「社外役員の独立性基準」を制定する。
    取締役候補者は、取締役会での審議に基づき決定される。
  • (10) 監査役の選任に関する方針と手続き
    監査役の選任基準として、別紙1「監査役の選任基準」及び別紙2「社外役員の独立性基準」を制定する。
    監査役候補者は、監査役会の事前の同意を得た上で、取締役会での審議に基づき決定される。
  • (11) 個々の選任・指名についての説明
    社内取締役は、「お客様のニーズをカタチにする」ための中心的な機能を持つシステム開発、営業等に関して豊富な経験と知識を有し、当社を取り巻く競争環境、当社の強み、課題等についても熟知している。さらに、健全な財務体制を維持し、リスク管理を確保できる豊富な知識と経験を有している。これらの経験や知識を取締役会に於ける経営戦略の立案・審議や執行の監督に最大限に活用できることを期待し、適任者を指名している。
    社外取締役は、企業法務にも詳しい弁護士として、社内取締役に不足する知識・経験を保持し、専門家としての見地から経営に対する積極的な監督、助言を期待し、適任者を指名している。
    常勤監査役は、事業運営や経営管理の経験を監査に活かし、業務執行者から独立した適正な監査の実行を期待し、適任者を指名している。
    社外監査役は、公認会計士としての豊富な監査経験・知識に基づき、適正な監査を独立した立場で実行できることを期待し、適任者を指名している。
    なお、社外取締役、監査役については、当社において期待される役割・責務を十分に果たすことが出来る時間と労力を確保できることを確認している。
  • (12) 取締役及び監査役の研鑽・研修

    取締役及び監査役がその役割や責務を適切に果たすために、必要な研修及び情報を提供する。

    外部機関が主催する経営者に必要な知識、スキル、素養習得のための講演会や研修プログラムへの参加を推奨する。
    取締役または監査役が新たに就任する際は、会社の事業、組織、財務等に関する必要な知識を習得し、同時に会社法をはじめとする関連法令及びコーポレートガバナンスに関して十分に理解を深める機会を設ける。
    取締役会は、事業年度毎に当該年度の事業戦略等について説明を受ける。
    独立社外取締役及び監査役に対しては、当社の経営・事業課題について随時必要な情報を提供する。
  • (13) 支援体制と独立社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス
    取締役会で十分な議論を行うことができるよう、経営管理本部を取締役会事務局として以下の通り運営する。
    取締役会の開催スケジュールを半期毎に作成し、同時に審議事項の半期計画を立てる。
    取締役会において十分な議論が可能となる審議時間を設定する。
    締役会の開催日の3営業日前までに、審議事項に関する資料を送付する。
    監査役の活動支援は、経営管理本部及び社長室を監査役会事務局として行う。
    上記以外に、社外取締役及び監査役は、必要時にはいつでも社内取締役または従業員に対して説明若しくは報告を求め、または資料の提出を求めることができる。
    内部監査部門は、取締役及び監査役の職務執行に必要な情報を随時提供する。
報酬制度
  • (1) 取締役等の報酬
    業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益と連動すると共に、当該業務執行取締役の当社の企業価値最大化に向けた、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
    取締役の報酬制度は、前年度の業績を加味した固定報酬とする。なお、業務執行から独立した立場である独立社外取締役及び監査役については、業績に連動した報酬は相応しくないことから、前年度の業績を加味しない固定報酬のみとしている。
    取締役の報酬は、定款で定める報酬限度額(年額500,000千円)以内において取締役会にて決定し、監査役の報酬は、定款で定める報酬限度額(年額100,000千円)以内において監査役会で協議の上決定する。
    報酬の水準については、同業種の上場企業を参考にして、当社の業績に見合った水準とする。
株主との建設的な対話に関する方針

株主との建設的な対話の継続が、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資するよう、積極的なIR活動を実施する。

  • (1)
    株主との対話(面談)については、IR広報担当部門が所管し、IR広報担当役員が統括する。
    (2)
    株主との対話を円滑に行うために、IR広報担当部門が中心となって、経理、総務他関係部門と情報交換、情報収集を進める等の連携を取りながら活動を行う。
    (3)
    株主のうち、機関投資家に対しては、半期毎に決算及び事業説明会を実施すると共に、個別ミーティングを国内及び海外で随時行う。
    (4)
    個人投資家に対しては、定時株主総会後に事業説明会を開催し事業戦略等を説明すると共に、証券会社等を通じた説明会を適宜実施する。
    (5)
    株主との対話によって得た意見等については、IR広報担当部門がとりまとめ、IR広報担当役員を通じて必要に応じて取締役会にて報告する。
    (6)
    未公表の重要な内部情報(インサイダー情報)を外部へ漏洩することを防止するため、インサイダー取引防止規程に基づき情報管理を徹底する。
制定・改正・廃止

本ポリシーの制定・改正・廃止は、取締役会の決議を要する。

平成28年3月14日制定