会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社とする。

取締役会は、株主からの委託を受けた受託者責任を認識し、適切な権限を行使し、企業価値の最大化と持続可能性の実現に対して責任を負う。

取締役会は上記の責任を果たすため、経営全般を監督し、法令や定款に定める重要な事項の意思決定を行う他、中長期的な経営方針や経営戦略の検討を行う。

取締役会は、実効性のあるコーポレートガバナンス体制を構築し実行する。

取締役会は、監査委員会または会計監査人が不備・問題点を指摘した場合や、不正を発見した場合は、速やかに対応体制を確立する。

取締役会の運営は、取締役会規程に定める。

取締役会議長は、社内取締役と社外取締役双方による忌憚のない議論ができるように努める。

取締役会の開催スケジュールは事前に調整し、欠席者の無いように努める。

取締役会の議案および関係資料は取締役会開催日の3営業日前までに各取締役に提出し、各取締役が十分な討議を実施できるように準備する。

指名委員会の運営は、指名委員会規程に定める。

指名委員会は、当社の企業価値と競争力の源泉となる当社および当社子会社等の経営体制を人材の確保・評価・育成・費用の面から公正かつ適切に構築するために行動する。

監査委員会の運営は、監査委員会規程に定める。

監査委員会は、当社の企業価値の毀損防止のため、企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動する。

監査委員会は、監査の実効性を確保するために、監査体制の整備を行う。

報酬委員会の運営は、報酬委員会規程に定める。

報酬委員会は、当社の企業価値と競争力の源泉となる当社および当社子会社等の経営体制を報酬の面から公正かつ適切に構築するために行動する。

執行役会は、執行役及び執行役員によって構成され、業務執行を通じて、企業価値の最大化と持続可能性の実現に対して責任を負う。

執行役会は、取締役会が決定した経営方針や経営戦略に基づいて、全般的業務執行方針および計画の協議を行うとともに、取締役会付議事項の事前検討を行う。

執行役会は、取締役会同様に、実効性のあるコーポレートガバナンス体制を構築し実行する。

執行役会は、業務執行において重大な不備・問題点を認識した場合や、重大な不正を発見した場合は、速やかに対応体制を確率する。

執行役会の運営は、執行役会規程に定める。

会計監査人は、当社が開示する情報の信頼性を担保する重要な役割を担うことで、当社の株主や投資家に対しての責務を負う。

会計監査人は、独立性と専門性を確保する。

会計監査人は、監査委員会と連携することで、適正な監査を行う体制を確保する。

会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要となる一定のクオリティ基準を確保する。

取締役および執行役は就任に当たり、経営に関する法令、定款、取締役会規程をはじめとする当社の諸規程をよく理解し、自らの職責を十分に理解し行動しなければならない。

取締役は相互に連携し、各自の職務を執行するに当たって十分な情報を収集するとともに、自ら積極的に意見を表明して議論を尽くす等、能力をいかんなく発揮しその職務を遂行しなければならない。

独立社外取締役は、その独立性をもった立場を踏まえ、経営の監督、助言および利益相反の監督を行う。

独立社外取締役は、投資家をはじめ、多様なステークホルダーの意見や視点を取締役会に反映し、取締役会における実効的な議論を支える。

取締役候補者は、指名委員会での審議に基づき決定される。

執行役は指名委員会が取締役会に上程する選任案を取締役会の審議に基づき決定される。

執行役候補者は、代表執行役からの提案をもとに指名委員会が妥当性を審議の上、取締役会に上程する執行役の候補者の内容を決定する。

社内取締役は、当社グループの事業ポートフォリオやIT/AI/IoT/DX市場における当社を取り巻く競争環境、当社の強みと課題等についても熟知している。また、健全な財務体制を維持し、リスク管理を確保できる豊富な知識と経験を有している。さらに、営業や事業開発等に関して豊富な経験と知識を有する。これらの経験や知識を取締役会における経営戦略の立案・審議や執行の監督に最大限に活用できることを期待し、適任者を指名している。

社外取締役は、企業法務や組織再編に詳しい弁護士、企業経営の専門家、企業会計に精通した公認会計士、金融機関におけるリスク管理の専門家を指名している。社内取締役のみでは充足できない多様な知識・経験・バックグラウンドを保持し、社外の見地から経営に対する積極的な監督、助言を期待し、適任者を指名している。

上記以外に、社外取締役は、必要時にはいつでも社内取締役または従業員に対して説明若しくは報告を求め、または資料の提出を求めることができる。

なお、社外取締役については、当社において期待される役割・責務を十分に果たすことが出来る時間と労力を確保できることを確認している。

取締役がその役割や責務を適切に果たすために、必要な研修および情報を提供する。

外部機関が主催する経営者に必要な知識、スキル、素養習得のための講演会や研修プログラムへの参加を推奨する。

取締役ないし執行役が新たに就任する際は、会社の事業、組織、財務等に関する必要な知識を習得し、同時に会社法をはじめとする関連法令およびコーポレートガバナンスに関して十分に理解を深める機会を設ける。

取締役会は、事業年度ごとに当該年度の事業戦略等について説明を受ける。

独立社外取締役に対しては、当社の経営・事業課題について随時必要な情報を提供する。

取締役がその役割や責務を適切に果たすために、必要な支援を提供する。

取締役会の活動を支援するため、経営管理本部内に取締役会事務局を設置する。

取締役会で十分な議論を行うことができるよう、経営管理本部を取締役会事務局として以下の通り運営する。
・取締役会の開催スケジュールを半期ごとに作成し、同時に審議事項の半期計画を立てる。
・取締役会において十分な議論が可能となる審議時間を設定する。
・取締役会の開催日の3営業日前までに、審議事項に関する資料を送付する。

監査委員会の活動を支援するため、経営管理本部内に監査委員会事務局を設置する

上記以外に、社外取締役は、必要時にはいつでも社内取締役または従業員に対して説明もしくは報告を求め、または資料の提出を求めることができる。

内部監査部門は、取締役の職務執行に必要な情報を随時提供する。

監査委員会は、会計監査人および内部監査部門と連携し、必要な情報の収集を行い、適切かつ十分な監査を実施できる体制を整備する。

監査委員会は、会計監査人の評価基準および選任基準を策定し、その独立性と専門性について確認する。

監査委員会は、会計監査人が不正を発見した場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を整備する。

監査委員会は、会計監査人、内部監査部門責任者、代表執行役社長それぞれとの面談を定期的に実施する。